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L'ACQUISIZIONE DI
PARTECIPAZIONI SOCIALI
PROCEDURE E TECNICHE CONTRATTUALI
NELL'ACQUISTO DI QUOTE E AZIONI
Evento formativo accreditato dal Consiglio
Nazionale Forense per la durata di 7 ore
MILANO
11 novembre 2011
ROMA
23 novembre 2011
PRESENTAZIONE
Le operazioni di acquisizioni societarie si
caratterizzano per la loro complessità tecnica
e presentano notevoli particolarità dal punto di
vista giuridico. L’obiettivo del seminario è
quello di studiare tutte le fasi che portano alla
conclusione di un contratto di acquisizione di
partecipazione sociale, dai primi contatti fra le
parti fino alla stipula del contratto. Il seminario
si caratterizza per l’approccio pratico,
comprendente l’esame di testi contrattuali.
Ampio spazio sará dedicato ai quesiti
PROGRAMMA
Introduzione
I contatti fra le parti: il ruolo delle banche d’affari
Gli altri soggetti coinvolti: i legali interni; i legali
esterni; le banche finanziatrici; i revisori; i
consulenti fiscali
L’accordo di confidenzialità
La lettera di intenti: contenuto, vincolatività e
possibile responsabilità precontrattuale
Esame di modelli di accordo di confidenzialità e di
lettera di intenti
Due diligence e valutazione della società
La due diligence: i diversi tipi di due diligence; il
conferimento dell’incarico; la relazione di due
diligence
La valutazione della società
Il contenuto del contratto di acquisizione
Le trattative contrattuali
Le premesse contrattuali
Preparazione della società bersaglio: gestione ad
interim; dimissioni e nuove nomine dei componenti
gli organi societari, altre condizioni per il closing
Clausole sul prezzo: determinazione del prezzo
(determinato, determinabile, parte certa e parte
eventuale); aggiustamento del prezzo; tempistica
del pagamento
Le dichiarazioni e garanzie del venditore: capacità
delle parti contrattuali, garanzie contabili, garanzie
sugli assets, garanzie sui rapporti contrattuali;
garanzie sulla compliance; garanzie sul
contenzioso; garanzie relative al periodo
successivo alla sottoscrizione del contratto
Gli strumenti di garanzia: le garanzie reali (pegno su
titoli e ipoteca su immobili); le garanzie personali
(fideiussione e negozi atipici); i contratti trilaterali
(depositi fiduciari); i rimedi endocontrattuli
(rateizzazione del prezzo; diritto di compensazione,
caparra confirmatoria)
Legge applicabile e giurisdizione: individuazione
del diritto applicabile; alternativa fra giudici statali e
arbitrato
Esercitazione su un contratto di acquisizione
Esame di contratto di acquisizione
Il closing e il ruolo del notaio
A cura dell'Avv. Giuseppe Briganti





